Composizione negoziata 2026: requisiti degli esperti e Circolare 5/E

La Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 è il primo documento di prassi organico dell'Agenzia delle Entrate sui profili fiscali del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza¹. Negli stessi giorni il CNDCEC, con due Pronto Ordini, ha precisato i criteri per l'iscrizione nell'elenco degli esperti indipendenti, puntando sulla concretezza delle esperienze pregresse²³. Per i professionisti che operano nella crisi d'impresa è il momento di rivedere ruoli, requisiti e responsabilità. Per il quadro generale della Circolare si veda anche l'approfondimento su Codice della crisi 2026, Circolare 5/E e adeguati assetti.

Esperto e attestatore: due figure distinte

La novità operativa più rilevante riguarda la transazione fiscale nell'ambito della composizione negoziata: l'esperto negoziatore e il professionista indipendente attestatore sono figure distinte e non sovrapponibili¹.

• L'esperto deve verificare, entro due giorni lavorativi, la propria indipendenza, la disponibilità di tempo e il possesso di competenze adeguate¹.
• Il professionista indipendente deve essere iscritto sia nell'elenco dei gestori della crisi sia nel registro dei revisori legali; la sua indipendenza presuppone l'assenza di legami personali o professionali con l'impresa negli ultimi cinque anni¹.

In pratica, chi assiste l'impresa deve organizzare l'incarico prevedendo fin dall'inizio due professionisti diversi, ciascuno con la propria attestazione⁴.

Transazione fiscale: fattibilità, IVA e rateizzazione

La Circolare considera auspicabile che l'istante presenti una relazione sulla fattibilità del piano, anche non attestata, quale elemento essenziale per la valutazione prognostica della ragionevole possibilità di adempimento⁴.

Sul contenuto dell'accordo:

• la falcidia dell'IVA è ammessa nell'accordo transattivo (art. 23, comma 2-bis CCII), a condizione che il professionista indipendente attesti la convenienza del trattamento rispetto alla liquidazione giudiziale⁵;
• è possibile combinare riduzione del debito e rateizzazione, secondo il D.M. 28 settembre 2021 aggiornato dal D.M. 23 aprile 2026⁵.

Sulle regole attuative del percorso è utile anche la scheda su composizione negoziata 2026, decreto attuativo e novità.

Benefici premiali: vanno chiesti

La riduzione degli interessi legali e delle sanzioni spetta per legge, ma il debitore deve chiederne espressamente l'applicazione: l'Agenzia potrebbe infatti non essere a conoscenza dell'avvio o della conclusione della composizione negoziata⁵. Conviene quindi formalizzare la richiesta all'ufficio, documentando l'avvio e l'esito del percorso, per non perdere i benefici.

Iscrizione all'elenco degli esperti: conta la concretezza

Con il Pronto Ordini n. 52 del 2 luglio 2026 il CNDCEC ha stabilito che il criterio guida per valutare le domande è la concretezza dell'esperienza². Per accedere all'elenco il professionista deve dimostrare²:

• l'iscrizione all'albo da almeno cinque anni;
• il possesso della formazione specifica;
• almeno due precedenti esperienze nel settore della crisi d'impresa.

L'attività di consulenza rilevante deve essere funzionale alla concreta predisposizione e presentazione di piani, accordi o proposte: non basta un incarico rimasto in fase preliminare².

Il CNDCEC ha esaminato anche alcuni casi specifici⁶:

• non è valido l'incarico di commissario giudiziale in un procedimento che non ha portato all'ammissione della proposta concordataria;
• è ammissibile l'attestazione di un piano liquidatorio, perché mira comunque a soddisfare i creditori in modo più vantaggioso rispetto alla liquidazione giudiziale.

Con il successivo Pronto Ordini n. 64 del 14 luglio 2026 è stato chiarito che rileva la sostanza dell'incarico svolto, non la veste formale del conferimento: un piano redatto su mandato dell'advisor legale dell'impresa è valutabile ai fini dell'iscrizione³.

Le prossime tappe: la Parte II in consultazione

La Circolare 5/E è la prima di quattro parti. La Parte II, dedicata a sovraindebitamento ed esdebitazione, è in consultazione pubblica fino al 24 luglio 2026⁷. La scelta dell'Amministrazione di sottoporre testi suscettibili di revisione prima della versione definitiva è stata giudicata dalla dottrina una prassi condivisibile⁸. I contenuti della bozza sono illustrati nell'articolo sulla circolare AE su sovraindebitamento ed esdebitazione.

Cosa fare adesso

• Aspiranti esperti: verificare la validità delle proprie esperienze alla luce dei criteri del CNDCEC e delle Linee di indirizzo aggiornate dal decreto dirigenziale del 23 aprile 2026².
• Consulenti già operativi: tenere separati il ruolo di esperto e quello di attestatore, che la Circolare configura come figure distinte¹, e controllare i requisiti di iscrizione e indipendenza dell'attestatore.
• Imprese in composizione negoziata: predisporre una relazione sulla fattibilità del piano⁴ e chiedere espressamente le riduzioni di interessi e sanzioni⁵.
• Tutti gli operatori del sovraindebitamento: inviare eventuali contributi sulla Parte II entro il 24 luglio 2026, ultima finestra per incidere sulla prassi⁷.