Composizione negoziata 2026: requisiti esperti e Circolare 5/E
La Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 dell'Agenzia delle Entrate inaugura il primo documento di prassi organico sui profili fiscali del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Contestualmente, il CNDCEC ha definito con due Pronto Ordini i criteri di ammissibilità per l'iscrizione nell'albo degli esperti indipendenti, alzando l'asticella della concretezza delle esperienze pregresse. Il quadro che ne emerge impone ai professionisti un aggiornamento immediato su ruoli, requisiti e responsabilità.
Due professionisti, due attestazioni: la regola cardine della transazione fiscale
La novità operativa più incisiva della Circolare 5/E riguarda la transazione fiscale nell'ambito della composizione negoziata: l'esperto negoziatore e il professionista indipendente attestatore sono figure distinte e non sovrapponibili 1. L'esperto è tenuto, entro due giorni lavorativi, a verificare la propria indipendenza, la disponibilità di tempo e il possesso delle competenze adeguate 1. Il professionista indipendente deve invece essere iscritto sia nell'elenco dei gestori della crisi sia nel registro dei revisori legali, con un'indipendenza garantita dall'assenza di legami personali o professionali con l'impresa negli ultimi cinque anni 1.
La Circolare precisa che è auspicabile la presentazione da parte dell'istante di una relazione sulla fattibilità del piano, anche non attestata, quale elemento essenziale per la valutazione prognostica della ragionevole possibilità di adempimento 3. La falcidia dell'IVA è ammessa nell'accordo transattivo (art. 23, comma 2-bis CCII), a condizione che il professionista indipendente attesti la convenienza del trattamento rispetto alla liquidazione giudiziale 4. È inoltre possibile combinare riduzione del debito e rateizzazione, secondo il D.M. 28 settembre 2021 aggiornato dal D.M. 23 aprile 2026 4.
I benefici premiali — riduzione degli interessi legali e delle sanzioni — spettano per legge, ma il debitore deve chiederne espressamente l'applicazione, poiché l'Agenzia potrebbe non essere a conoscenza dell'avvio o della conclusione della composizione negoziata 4.
Iscrizione all'albo degli esperti: la concretezza come criterio guida
Il Pronto Ordini n. 52 del 2 luglio 2026 ha fissato il principio per cui il criterio guida è la concretezza dell'esperienza 5. Per accedere all'elenco il professionista deve dimostrare l'iscrizione all'albo da almeno cinque anni, il possesso della formazione specifica e almeno due precedenti esperienze nel settore della crisi d'impresa 5. L'attività di consulenza rilevante deve essere funzionale alla concreta predisposizione e presentazione di piani, accordi o proposte: non basta un incarico rimasto a una fase preliminare 5.
Il CNDCEC ha identificato tre casi di esclusione: l'incarico di commissario giudiziale in un procedimento che non ha portato all'ammissione della proposta concordataria non è valido; al contrario, l'attestazione di un piano liquidatorio è ammissibile, poiché mira comunque a soddisfare i creditori in modo più vantaggioso rispetto alla liquidazione giudiziale 6. Con il successivo Pronto Ordini n. 64 del 14 luglio 2026 è stato chiarito che rileva la sostanza dell'incarico svolto, non la veste formale del conferimento: un piano redatto su mandato dell'advisor legale dell'impresa è valutabile ai fini dell'iscrizione 7.
Il percorso in quattro parti e la consultazione aperta
La Circolare 5/E è la prima di quattro parti: la Parte II, dedicata al sovraindebitamento e all'esdebitazione, è in consultazione pubblica fino al 24 luglio 2026 9. La scelta dell'Amministrazione di sottoporre testi suscettibili di revisione prima della versione definitiva è stata valutata positivamente dalla dottrina come prassi condivisibile 10.
Chi intende iscriversi all'albo degli esperti deve verificare ora la validità delle proprie esperienze alla luce dei criteri fissati dal CNDCEC e delle Linee di indirizzo aggiornate dal decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 5. Chi già opera come consulente deve presidiare la distinzione tra ruolo di esperto e ruolo di attestatore: l'incompatibilità è sostanziale e la violazione espone a responsabilità. I contributi alla consultazione sulla Parte II chiudono il 24 luglio: è l'ultima finestra per influenzare la prassi fiscale sul sovraindebitamento 9.